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上交所通报批评威龙葡萄酒高管

2020/7/28 18:00:09佚名 中国白酒网 【字体:

上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0076 号
关于对威龙葡萄酒股份有限公司
有关责任人予以监管关注的决定

    当事人:
    刘玉磊,时任威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书;
    姜淑华,时任威龙葡萄酒股份有限公司董事兼董事会秘书;
    田元典,时任威龙葡萄酒股份有限公司财务总监。
    经查明,威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称 ST 威龙或公司)在信息披露和规范运作等方面,有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
    一、公司多次违规提供大额担保
    2018 年 11 月 30 日至 2019 年 6 月 24 日期间,公司分别违规为山东龙口酿酒有限公司(以下简称酿酒公司)及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司(以下简称东益销售)、龙口市兴龙葡萄专业合作社(以下简称兴龙合作社)累计提供 8 笔担保,担保本金合计约 25,068 万元,其中 2018 年度共担保 15,000 万元、占上市公司2017 年度经审计净资产的 10.79%,2019 年度共担保 10,068 万元、占上市公司 2018 年度经审计净资产的 7.15%。截止 2019 年 10 月 22日,公司上述担保涉及的借款本金金额合计 25,068 万元,占公司2019 年半年报经审计净资产的 17.9%。具体担保情况如下。
    2018 年 11 月 30 日,兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币 1 亿元,借款期限自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 29 日,ST 威龙、王珍海、威龙集团、龙口市威龙房地产开发有限公司(以下简称威龙房地产)、天水盛龙果园股份有限公司(以下简称天水盛龙)分别为上述借款及利息等作出连带责任保证。
    2018 年 12 月 11 日,酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币5,000 万元,借款期限自 2018 年 12 月 11 日至 2019 年 12 月 10 日,ST 威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。
    2019 年 1 月 14 日,东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币1,700 万元,借款期限自 2019 年 1 月 14 日至 2019 年 11 月 28 日,ST 威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。
    2019 年 5 月 20 日、6 月 5 日、6 月 24 日,酿酒公司分别借款950 万元、1,950 万元、490 万元,借款期限均为 6 个月,ST 威龙、兴龙合作社、威龙集团、龙口市新达工具有限公司、王珍海、栾思东对上述借款承担连带责任保证。
    2019 年 6 月 21 日,酿酒公司向华夏银行股份有限公司龙口支行分两笔借款共计 4,978 万元,借款期限自 2019 年 6 月 21 日至 2020年 6 月 21 日,ST 威龙、威龙集团、王珍海、范崇玲为上述借款承担连带责任保证。
    对于上述对外担保事项,公司未按规定履行相应董事会决策程序,也未及时予以披露,金额较大,直至披露相关纠纷且控股股东所持股份被冻结等事项后,经监管问询,才于 2019 年 10 月 22 日予以披露。2019 年 11 月 22 日,公司披露称,因相关违规担保尚未解决,自 11 月 25 日起公司股票被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼,逾期债权约 2.01 亿元,导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失,情节严重。
    另经查明,2019 年 10 月 9 日,酿酒公司变更为公司关联方山东威龙集团公司(以下简称威龙集团)的全资子公司,东益销售为酿酒公司的全资子公司,因此酿酒公司及其全资子公司东益销售自此均为 ST 威龙的关联方。同时,公司在公告中称,上述担保事项由公司控股股东、实控人暨董事长王珍海电话通知公司时任行政总监王绍琨,王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章,盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记,未告知公司财务部及证券部,亦未将上述事项告知上市公司其他人员。
    此外,公司存在公章使用管理不规范的情形,公章管理人员在未按照印章使用管理制度流程进行认真审核的情况下,对相关保证合同使用了公章,与印章管理相关的内部控制失效。年审会计师基于该事项认为,公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,对公司 2019 年度内部控制出具了否定意见的审计报告。
    二、临时补流的募集资金未按时归还
    2018年11月16日,公司召开董事会审议通过,同意使用募集资金不超过2.5亿元临时补充日常经营所需流动资金,使用期限为12个月。2019年11月16日,公司公告因违规担保事项,资金压力较大,无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日,公司公告称上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,单次补充流动资金最长不得超过12个月,公司最晚应于2019年11月16日将前述募集资金归还至募集资金专户,公司存在募集资金临时补流超期的违规行为。
    综上,公司公章使用管理不规范,内部控制存在较大缺陷,导致公司多次违规对外提供大额担保,未履行审议决策程序且未及时披露,且未按期归还临时补流的募集资金。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第9.11条,《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形,以及公司其他信息披露违规行为,上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
    公司时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对其任期内公司的违规担保行为负有相应责任。公司时任财务总监田元典作为公司财务管理的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的募集资金使用违规行为负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
    另经查明,时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊虽应对各自任期内发生的 1.67 亿元、0.84 亿元违规担保承担相应负责,但考虑到公司违规担保系控股股东、实际控制人暨董事长王珍海私自使用公章对外签署担保协议所致,相关违规担保均未履行决策程序及披露义务,姜淑华和刘玉磊在发现及履行制止、报告等勤勉义务方面存在一定客观困难;时任财务总监田元典对临时补流的募集资金未按时归还一项违规负责,且其协调督促公司于2019 年 12 月 20 日归还募集资金,最终未造成募集资金实际损失。
    据此,可对上述情节予以酌情考虑。
    综上,鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部做出如下监管措施决定:
    对威龙葡萄酒股份有限公司时任董事会秘书刘玉磊、时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任财务总监田元典予以监管关注。
    上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒,履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年七月二十日

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